Jurist en oud-Ahold-bestuurder Peter Wakkie, aangetrokken door de Raad van Commissarissen (RvC) van Organon, durft de strijd aan met het Amerikaanse moederbedrijf Merck. Volgens Wakkie moet Merck 'de plannen intrekken óf met een ander plan komen dat eerst voor advies langs de ondernemingsraad en de RvC moet'.
Wakkie vecht voor meer dan de banen van de toponderzoekers van Organon. Hij strijdt ook voor het Rijnlandse model. Aandeelhouders zijn niet de baas over een bedrijf, vindt de jurist. Alle ‘stakeholders’ mogen meebeslissen. Amerikanen en Britten snappen dat niet, maar het is toch zoals de zaken op het vaste land van Europa liggen.
Zo dacht Wakkie er in elk geval drie jaar geleden over, toen hij me in een mailtje terecht wees. Ik had een column geschreven in (het inmiddels opzettelijk opgeblazen) FEM Business over de strijd rond ABN Amro. Ik schreef: “Van wie is ABN Amro eigenlijk, van de aandeelhouders of van de stakeholders? Een onzinnige vraag. Eigendom is van de eigenaar.”
Hier de hele tekst:
Economie kan soms verrassend simpel zijn. In 2003 gaf de Amerikaanse topeconoom en voormalig minister van Financiën, Larry Summers, een lezing waarin hij de gehele economische kennis over economische groei, samenvatte in drie simpele punten. Hoge groei ontstaat als een land via handel en investeringen goed geïntegreerd is in de wereldeconomie, stelt Summers. Bovendien is het essentieel dat de overheid niet te veel leent en de centrale bank niet teveel geld drukt. Ten slotte moet er een juridisch systeem zijn dat contracten afdwingbaar maakt en zorgt inwoners hun eigendomsrechten kunnen laten gelden. “Noem mij een land”, vroeg de Summers de zaal, “dat aan deze drie voorwaarden voldoet, maar waarvan de economie niet substantieel groeit.” Hij wacht nog altijd op antwoord.
Uit het rijtje van Summers is nummer drie – het eigendomsrecht – misschien wel de belangrijkste. Alleen als werknemers, ondernemers en investeerders zekerheid hebben dat zij zelf profiteren van de vruchten van hun arbeid en kapitaal, zullen zij zich optimaal inspannen. De grenzen kunnen nog zo open zijn en het macro-economische beleid kan nog zo netjes zijn, zonder duidelijk en afdwingbaar eigendomsrecht komt langdurige economische groei niet van de grond. Zelfs de Chinese overheid is daar achter gekomen achter. Tijdens het laatste Volkscongres van het (voormalig) communistische land werd een serieuze poging gedaan om het recht op persoonlijk eigendom beter vast te leggen. Alleen dan kan de hoge economische groei voortduren, begrijpen de Chinese leiders.
Dat begrip is er niet bij iedereen. Het lijkt zo simpel: eigendom is van de eigenaar, maar het is een principe dat in een moderne samenleving veel onderhoud vergt. Let even niet op en politici, ambtenaren, lobbygroepen en goedwillende belangenbehartigers kruipen bij elkaar om te bekonkelen dat eigendomsrecht niet hetzelfde is als beschikkingsrecht. De eigenaar heeft dan wel een eigendomsakte, maar het land, het kapitaal, of het bedrijf is eigenlijk ‘van ons allemaal’. Of in elk geval van alle andere ‘stakeholders’ – de modieuze term waarmee de amorfe massa van belanghebbenden wordt aangeduid.
De discussie over het overnamegevecht om ABN Amro legt dit onuitroeibare sentiment weer eens duidelijk bloot. De woede spat al weken van de krantenpagina’s. Samengevat komen de commentaren en ingezonden stukken er op neer dat het een ‘grof schandaal’ is dat de aandeelhouders zomaar mogen beslissen over de toekomst van de bank, zonder naar werknemers en klanten te luisteren. Professor Bernard van Praag pleit in NRC Handelsblad voor overheidsingrijpen om de macht van de eigenaren te breken. En anders moet het personeel maar in staking gaan, vindt de Amsterdamse universiteitshoogleraar. Collega Mathieu Weggeman van de TU Eindhoven moet met afschuw vaststellen dat “niet de werkers maar de geldwolven de baas zijn”. En professor Alfred Kleinknecht van de TU Delft stelt voor om werknemers de helft van het stemrecht in de aandeelhoudersvergadering te geven en de helft van de commissarissen te laten benoemen.
De heren zouden beter moeten weten. Pak een succesvolle boer zijn land af, en hij wordt een laagproductieve landarbeider die de grond verwaarloost. Pak een geëngageerde aandeelhouder zijn stemrecht af en hij wordt een ongeïnteresseerde dividendontvanger die zich niet druk maakt om wanbeleid in het bedrijf. Hij kan er toch niets aan veranderen. Beursgenoteerde bedrijven worden non-profit organisaties waarin management en personeel onderling de winst verdelen, en veranderingszin het altijd verliest van behoudzucht. Uiteindelijk is dat voor iedereen een slechte uitkomst – ook voor de stakeholders.
De reactie van Peter Wakkie luidde als volgt:
Ik lees uw column in FEM BUSINESS van 26 mei over het eigendomsrecht van ABN AMRO.
Eigendom is een juridisch begrip. De wet geeft aan wat eigendom is. Een naamloze vennootschap (zoals ABN AMRO, Ahold, Philips etc.) kent geen eigenaren. Nederland kent van oudsher het zogenaamde institutionele model, dat wil zeggen dat een naamloze vennootschap een autonome eenheid is zonder eigenaren.
Deze institutionele gedachte is te vinden in alle gezaghebbende handboeken over vennootschapsrecht en in de wet. Zie bijvoorbeeld artikel 140 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, dat handelt over de verantwoordelijkheid van commissarissen. Daarin staat dat commissarissen moeten handelen in het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Diezelfde regel geldt ook voor het bestuur. Dat betekent dat commissarissen en bestuurders een zelfstandige taak hebben om de belangen van iedereen die bij de vennootschap is
betrokken (het zogenaamde stakeholdersmodel) tegen elkaar af te wegen. De commissarissen zijn dus geen zetbazen van de aandeelhouders en de bestuurders evenmin.
De gedachte dat de aandeelhouders de eigenaren zijn van de vennootschap is een Angelsaksisch concept, niet het Nederlandse. Als men die kant op wil, moet men de wet veranderen.
Met vriendelijke groet,
Peter Wakkie
Reacties